公司成立须知

一. 美国公司种类

无限责任公司包括:

–Sole Proprietorship (一人独资)

-General Partnership (两人或多人经营的)

-Limited Partnership

有限责任公司主要包括:

-LLC: Limited Liability Company(有限责任公司），对于small business来说，这个是比较合适的一种形式.

-C Corporation: 股份有限公司。C Corp的盈利有双重收税，公司税和分红税。如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高。而且C Corp有很多LLC没有的税收减免。

-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。

二. LLC 和 S Corporation 的区别

LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要.

税收上，LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. S-Corp是报在个人税表的Schedule E里面。但LLC算在个人税表的Schedule C里面的. 这部分收入不仅要缴纳个人所得税income tax还需要缴纳employment tax, 这包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

S-Corp比LLC在税收上有一定的优势，就是只有S-Corp发给你自己的工资部分是收employment tax的。其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.

这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

三. C Corporation 和 S Corporation的区别

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp需要好的planning, 合理避税.

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

四. 什么情况下注册什么公司的问题

LLC: 大部分人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.

LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。这个是我知道的有些老中用的公司形式.

五. 注册美国公司的条件和程序

在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。开公司的流程大概是去州政府的office of small business填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.

2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。

3) 到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.

4) 到州政府的州务卿注册公司

各州叫法不同，但州务卿办公室大体就是State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State. 除了注册公司外，还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说，如果你是卖货的，那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

5) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说，如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理一些许可license.

注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。

6) 开银行business账号

六. 关于如何报税合适的问题

报税上来说，我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话，就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了，比较简单. 这些tax software都非常易于操作，并有分步解释和手把手的教学，无须专业知识。但有个问题就是，只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来.

如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说，公司初创，5年之内，亏损个2~3年，都可以理解的。所以，开始的几年，可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income.

State Filing Fees

The following is a list of corporation and LLC filing fees by state, as every state has different mandated filing fees.  This list will help your to quickly get information about incorporating in your state.  As all of our package pricing is quoted exclusive of filing fees, once you decide on a filing package, the appropriate state filing fee will be added to your order total.

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